Την υπογραφή στις 29/05/2024 δεσμευτικού Μνημονίου Συμφωνίας – Πλαισίου μεταξύ της Intracom, της θυγατρικής της Intracom Properties και του κ. Νικολάου Μακρόπουλου, μοναδικού μετόχου της ασφαλιστικής ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ, για την τμηματική απόκτηση (αρχικά ποσοστού 65% και μετέπειτα του υπολοίπου 35%) της τελευταίας ανακοίνωσε σήμερα η Intracom.
Στο πλαίσιο του deal η εισηγμένη ανακοίνωσε σειρά συναλλαγών που περιλαμβάνουν μεταξύ άλλων, την είσοδο νέων επενδυτών στην Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. ΛΑΠΠΑΣ (KΛΜ), την δρομολόγηση των ενεργειών για την υλοποίηση της ήδη ανακοινωθείσας στο επενδυτικό κοινό, πρόθεσης συγχώνευσης, με απορρόφηση της INTRACOM PROPERTIES από την εισηγμένη KΛΜ, η οποία θα μετονομασθεί σε “ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.”, αλλά και την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ.
Αναλυτικά, η INTRACOM HOLDINGS (ATHEX: INTKA) (η Εταιρεία), μοναδική μέτοχος (100%) της ανώνυμης εταιρείας “INΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ, ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” (δ.τ. “INTRACOM PROPERTIES”) και μέτοχος στην ανώνυμη εταιρεία “Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” (δ.τ. “Κ.Λ.Μ. Α.Ε.”), άμεσα κατά ποσοστό 27,60% και έμμεσα, κατά ποσοστό 60,12%, μέσω της “INTRACOM PROPERTIES”, ανακοινώνει την υπογραφή στις 29/05/2024 δεσμευτικού Μνημονίου Συμφωνίας – Πλαισίου μεταξύ της Εταιρείας, της θυγατρικής της INTRACOM PROPERTIES και του κ. Νικολάου Μακρόπουλου (Πωλητή), μοναδικού μετόχου της ανώνυμης ασφαλιστικής εταιρείας “ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΣΦΑΛΕΙΩΝ” (δ.τ. “ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ”), για τον ορισμό των βασικών όρων μιας σειράς επιμέρους συναλλαγών που θα αφορούν :
1. την τμηματική απόκτηση (αρχικά ποσοστού 65% και μετέπειτα του υπολοίπου 35%) από την “INTRACOM PROPERTIES” του συνόλου των μετοχών της ως άνω ασφαλιστικής εταιρείας από τον Πωλητή, έναντι συνολικού τιμήματος ποσού €46.550.000 (εκ του οποίου ποσό € 30.000.000 θα αφορά την αγορά ποσοστού 65% και ποσό € 16.550.000 την αγορά του υπολοίπου 35%).
Η ολοκλήρωση των ως άνω μεταβιβάσεων τελεί υπό την πλήρωση αιρέσεων, περιλαμβανομένης, μεταξύ άλλων, της σχετικής έγκρισης της Τράπεζας της Ελλάδος
2. την είσοδο νέων επενδυτών στην “Κ.Λ.Μ. Α.Ε.” με απόκτηση του ποσοστού (27,60%) που κατέχει η Εταιρεία στην ως άνω εταιρεία, μέσω Ιδιωτικής Τοποθέτησης, και περαιτέρω συμμετοχή αυτών στην INTRACOM PROPERTIES, μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου
3. τη δρομολόγηση των ενεργειών που απαιτούνται για την υλοποίηση:
α) της, ήδη ανακοινωθείσας στο επενδυτικό κοινό, πρόθεσης συγχώνευσης, με απορρόφηση της INTRACOM PROPERTIES από την εισηγμένη K.Λ.Μ. Α.Ε., η οποία θα μετονομασθεί σε “ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.”, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019, την εταιρική, χρηματιστηριακή και φορολογική νομοθεσία, όπου η Απορροφώσα “ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.” θα παραμείνει εταιρεία εισηγμένη στο Χ.Α., και β) περαιτέρω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της νέας, προερχόμενης από τη συγχώνευση, “ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.”, με καταβολή μετρητών στην οποία ο Πωλητής θα συμμετέχει προς απόκτηση ποσοστού τουλάχιστον 10,3% επί του τελικού μετοχικού κεφαλαίου της “ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.”, και
4. την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της “ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ”, από τη μοναδική μέτοχό της, “ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.”.
Προς υποστήριξη της περαιτέρω ανάπτυξης της “ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ”, στο νέο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας ο κ. Σ. Κόκκαλης θα αναλάβει καθήκοντα Προέδρου Δ.Σ. με Αντιπρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο τον κ. Ν. Μακρόπουλο με διατήρηση των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων του. Πρόθεση δε της Εταιρείας είναι ο κ. Ν. Μακρόπουλος να προταθεί για την ανάληψη και της θέσης του μη εκτελεστικού Προέδρου στο Διοικητικό Συμβούλιο της “ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.”.
Μετά την ολοκλήρωση των ως άνω συναλλαγών, η INTRACOM HOLDINGS θα παραμείνει ο πλειοψηφών μέτοχος της εισηγμένης “ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.”.
Οι ως άνω συναλλαγές εκτιμάται ότι θα ολοκληρωθούν εντός 6 μηνών από την έγκριση της Τράπεζας της Ελλάδος.
Το επενδυτικό κοινό θα ενημερώνεται από την Εταιρεία επί της πορείας των ως άνω συναλλαγών.
Νωρίτερα η εταιρεία με ανακοίνωση της στο Χ.Α. είχε επιβεβαίωσε ότι είναι σε συζητήσεις για την εξαγορά ασφαλιστικής εταιρείας.
Ειδικότερα, η INTRACOM HOLDINGS ανέφερε – σε απάντηση επιστολής της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς επί ηλεκτρονικού δημοσιεύματος σχετικά με την εξαγορά ασφαλιστικής από την INTRACOM – ότι επιβεβαιώνει το ως άνω δημοσίευμα.
Η εταιρεία βρισκόμενη σε σχετικές συζητήσεις με ασφαλιστική εταιρεία, τηρούσα τις προβλεπόμενες από την ισχύουσα νομοθεσία θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό μετά την ολοκλήρωση αυτών, σημείωνε σε σχετική ανακοίνωση η εισηγμένη.
Από την πλευρά της, σε ανακοίνωση που εξέδωσε για τη συμφωνία η Ευρώπη Ασφαλιστική αναφέρει:
“Η Ευρώπη Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Γενικών Ασφαλειών (η “Ευρώπη Ασφαλιστική” ή η “Εταιρεία”), ανακοινώνει σήμερα, την 29η Μαΐου 2024, την υπογραφή Δεσμευτικής Συμφωνίας-Πλαισίου με τον Όμιλο Intracom (ο “Όμιλος” ή η “Intracom”), για την είσοδό του Ομίλου στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας (η “Συναλλαγή”). Η ως άνω στρατηγική επένδυση επιβεβαιώνει την ισχυρή αναπτυξιακή προοπτική της Ευρώπης Ασφαλιστικής και την κοινή πρόθεση των συμβαλλομένων να αναδειχθεί σε ηγέτιδα δύναμη της ασφαλιστικής αγοράς.
Βάσει των όρων της συμφωνίας, με την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, ο κ. Σωκράτης Κόκκαλης θα αναλάβει τη θέση του Προέδρου στο νέο Διοικητικό Συμβούλιο της Ευρώπης Ασφαλιστικής. Ο κ. Νικόλαος Α. Μακρόπουλος, με τις ιδιότητες του Αντιπροέδρου του Δ.Σ. και του Διευθύνοντος Συμβούλου, θα έχει πλήρεις εκτελεστικές αρμοδιότητες, ενώ πρόθεση του Ομίλου είναι να αναλάβει και Πρόεδρος του Δ.Σ. στη μητρική εταιρεία της Ευρώπης Ασφαλιστικής, όπως αυτή μετονομαστεί σε Ευρώπη Holdings. Επίσης, η υλοποίηση της Συναλλαγής προβλέπει και την περαιτέρω ενίσχυση της κεφαλαιακής βάσης της Ευρώπης Ασφαλιστικής, η οποία ήδη διαθέτει από τους υψηλότερους δείκτες Κεφαλαιακής Επάρκειας και ρευστότητας.
Ο κ. Νικόλαος Μακρόπουλος είναι από τα πλέον έμπειρα στελέχη της ασφαλιστικής αγοράς, βραβευμένος ως leader, με μακρά και επιτυχημένη διαδρομή, κι έχει διατελέσει σε σειρά αξιωμάτων στον επιχειρηματικό, αθλητικό και πολιτικό χώρο (τέως Αντιδήμαρχος Ανάπτυξης, Επιχειρηματικότητας και Επενδύσεων του Δήμου Αθηναίων). Θα συνεχίσει δε να καθοδηγεί την Εταιρεία, παραμένοντας δίπλα στους πελάτες που διαχρονικά τη στηρίζουν, καθώς και στο δίκτυο των συνεργατών της, με στόχο να αναπτυχθεί περαιτέρω σε νέους κλάδους.
Με την ως άνω Δεσμευτική Συμφωνία-Πλαίσιο, η Intracom επιδεικνύει έμπρακτα την εμπιστοσύνη του στο θεσμό της ιδιωτικής ασφάλισης, καθώς επιλέγει να συμμετάσχει σε μια ιστορική, αμιγώς ελληνική εταιρεία, η οποία πορεύεται στην ελληνική ασφαλιστική αγορά με επιτυχία, συνέπεια και αξιοπιστία για πάνω από 40 συναπτά έτη και να ενισχύσει τις προοπτικές της μέσα από την περαιτέρω ανάπτυξη των υφιστάμενων κλάδων της Εταιρείας, αλλά και την είσοδο σε νέους κλάδους, πάντα με γνώμονα την εξυπηρέτηση και το όφελος των ασφαλισμένων. Η υλοποίηση της Συναλλαγής θα ξεκινήσει με τη λήψη της έγκρισης από την ΤτΕ.
Στο πλαίσιο της εν λόγω Συναλλαγής, η Deloitte ενήργησε ως Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος και η KLC ως Νομικός Σύμβουλος της Ευρώπη Ασφαλιστικής.”
Σωκράτης Κόκκαλης: Το εγχείρημα θα ενισχύσει την παρουσία μιας ελληνικής ασφαλιστικής στην εγχώρια αγορά
Ο Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος του Ομίλου κ. Σωκράτης Κόκκαλης, λαμβάνοντας τον λόγο, ανακοίνωσε την είσοδο της INTRACOM, μέσω της θυγατρικής της INTRACOM PROPERTIES, στον ασφαλιστικό κλάδο, με απόκτηση της ασφαλιστικής εταιρίας ‘ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ’. Απευθυνόμενος στους μετόχους, και αναλύοντας τη δυναμική από την είσοδο της INTRACOM σε έναν κλάδο στον οποίο δεν είχε παραδοσιακά παρουσία, ο κ. Σωκράτης Κόκκαλης επεσήμανε ότι η ασφαλιστική αγορά, ιδιαίτερα στην Ελλάδα, έχει ένα από τα μικρότερα στην Ευρώπη κατά κεφαλήν έξοδα για ασφαλιστικές υπηρεσίες, γεγονός που την καθιστά ιδιαίτερα ελκυστική με ισχυρά περιθώρια περαιτέρω ανάπτυξης. Επιπλέον, οι εντεινόμενοι κίνδυνοι που απορρέουν κυρίως από την κλιματική αλλαγή διευρύνουν περαιτέρω την ανάγκη νέων ασφαλιστικών προϊόντων και υπηρεσιών αλλά και την ανάγκη συνεργασίας της Πολιτείας με τον συγκεκριμένο κλάδο.
Όσον αφορά στην συγκεκριμένη εξαγορά ο κ. Σωκράτης Κόκκαλης τόνισε: ‘Το νέο αυτό εγχείρημα θα οδηγήσει σε σημαντική βελτίωση των αποτελεσμάτων του Ομίλου και παράλληλα θα ενισχύσει την παρουσία μιας ελληνικής ασφαλιστικής στην εγχώρια αγορά στην οποία υπάρχει κύμα εισόδου ξένων επενδυτών. Η ελληνική οικονομία έχει ανάγκη την ενίσχυση του ασφαλιστικού κλάδου, ο οποίος παρουσιάζει μεγάλη υστέρηση σε σύγκριση με τα αντίστοιχα επίπεδα της ΕΕ και για το λόγο αυτό υφίστανται μεγάλα περιθώρια ανάπτυξης της ιδιωτικής πρωτοβουλίας, δεδομένου του μεγέθους των ζημιών που προκαλούνται από φυσικές καταστροφές.’
Ολοκληρώνοντας την τοποθέτησή του ο κ. Σωκράτης Κόκκαλης επεσήμανε το συνεχιζόμενο ενδιαφέρον του Ομίλου στο real estate και ειδικότερα στην ανάπτυξη τουριστικών έργων.
Ο κ. Δημήτρης Κλώνης, Αντιπρόεδρος της INTRACOM HOLDINGS παρουσιάζοντας την πορεία του Ομίλου στο 2023, επανέλαβε τη δέσμευση στο στόχο που είχε τεθεί ήδη από το 2020, και αφορά στη ‘Μεγιστοποίηση της αξίας του Ομίλου, σε ένα ταχύτατα μεταβαλλόμενο περιβάλλον, με όρους σύγχρονης επιχειρηματικότητας.’
Περιγράφοντας συνοπτικά τις επιδόσεις της Εταιρείας για το 2023 ο κ. Δημήτρης Κλώνης ανέφερε: ‘Η INTRACOM ολοκλήρωσε το δομικό μετασχηματισμό του Ομίλου επιτυγχάνοντας παράλληλα, ισχυροποίηση του ισολογισμού της, επιστροφή στην κερδοφορία και ανταποδοτικότητα στους μετόχους της. Με ισχυρή βάση ρευστότητας και αυξημένη δυνατότητα μόχλευσης προχωρά στην υλοποίηση νέων επιχειρηματικών κινήσεων’.
Με ιδιαίτερη έμφαση επεσήμανε ο κ. Δημήτρης Κλώνης την τοποθέτηση της INTRACOM HOLDINGS και θυγατρικών της, στο μετοχικό κεφάλαιο εισηγμένων εταιρειών, οι περισσότερες εκ των οποίων υψηλής κεφαλαιοποίησης, που αναμένεται και στο μέλλον να αποτελέσουν πηγή σημαντικών υπεραξιών.
Υπερψηφίστηκε η διανομή μερίσματος
Τέλος, κατά τη διάρκεια της Γενικής Συνέλευσης υπερψηφίστηκε η διανομή μερίσματος στους μετόχους συνολικού ποσού €4.180.000, δηλαδή €0,05 ανά μετοχή, καθώς και η επιστροφή μετοχικού κεφαλαίου €0,07 ανά μετοχή, μέσω μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά €5.852.000.
Επικεφαλής του σχήματος θα είναι ο κ. Σωκράτης Κόκκαλης και ο κ. Νίκος Μακρόπουλος, με τον πρώτο να αναλάβει καθήκοντα Προέδρου και τον δεύτερο να ορίζεται ως Διευθύνων Σύμβουλος, ενώ μέλος του ΔΣ θα είναι και η κα Λαβίνια Μακροπούλου.
